上市辅导中关于独立性的要求

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　1、上市辅导期需要多长时间?

为了确保上市辅导的质量，提高拟上市公司的素质和规范运作的水平，《首次公开发行股票辅导工作办法》规定企业上市辅导期限至少为1年。辅导期从辅导机构向证监会派出机构报送备案材料、取得备案登记之日起计算，到证监会派出机构完成对企业辅导效果的评估调查、向证监会出具辅导监管报告之日结束。

如果在上市辅导未完成之前，辅导机构发生了变更，则只有在继任辅导机构向证监会派出机构明确表示认可前任的辅导工作、承担前任的辅导责任的情况下，原先的辅导期才可以连续计算。但是，继任辅导机构对企业进行辅导的期限不得少于半年。《首次公开发行股票辅导工作办法》还规定了若干不能连续计算辅导时间的情形，包括：

(1)辅导人员发生变更，辅导机构没有及时办理备案登记手续;

(2)辅导机构发生变更，原辅导机构指出企业存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导;

(3)辅导机构发生变更，继任的辅导机构没有向证监会派出机构明确表示认可前任的辅导工作、承担前任的辅导责任;

(4)企业没有按规定在辅导期满六个月后的10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上;

(5)辅导期内中止辅导工作达1个月;

(6)其他证监会认定的情形。

此外，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票前，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。

　2、企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求?

企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指导下，采取措施提高独立性。企业的“五分开”主要是相对于控股股东(或实际控制人，下同)来说的，一般包括以下要求：

(1)人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水;财务人员不能在关联公司兼职。

(2)资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%;企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。

(3)财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。

(4)机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

(5)业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%;委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。（来源：找法网）

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